Limited şirket (Ltd. Şti.), Türkiye’de en yaygın tüzel kişilik formudur. Türk Ticaret Kanunu’nun 573-644. maddeleri arasında düzenlenen bu yapı; küçük ve orta ölçekli işletmeler için sermaye sınırlı sorumluluk avantajı, esnek ortaklık yapısı ve görece düşük maliyetli kuruluş süreci sunar. 2026 yılı itibarıyla limited şirket kurmak için asgari sermaye 50.000 TL, ortak sayısı 1-50 arası, kuruluş süresi 1-7 iş günü, toplam kuruluş maliyeti 30.500-39.500 TL civarındadır.
Bu rehber, limited şirket kurmak isteyenler için şartları, sermaye yapısını, ortaklık seçeneklerini, kuruluş aşamalarını, MERSIS sistemi başvurusunu, vergi dairesi açılışını ve sonraki yükümlülükleri detaylı olarak ele alır.
Limited Şirketin Temel Özellikleri
| Özellik | Detay |
|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL (2026 itibarıyla) |
| Sermaye blokesi | Yok (24 ay içinde ödenebilir) |
| Ortak sayısı | En az 1, en fazla 50 |
| Sorumluluk | Pay oranında sınırlı (kişisel mal varlığı ayrı) |
| Müdür | En az 1 ortak müdür olmalı (dışarıdan da atanabilir) |
| Yönetim | Müdürler kurulu veya tek müdür |
| Yıllık genel kurul | Ortaklar genel kurulu (zorunlu) |
| Hisse devri | Notere giderek yapılır (anonime göre daha bürokratik) |
| Yıllık denetim | Bağımsız denetim eşik ciroya göre değişir |
Şirket Türü Karşılaştırması
| Özellik | Limited | Anonim | Şahıs |
|---|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL (özel statüsel) | Yok |
| Ortak sayısı | 1-50 | 1-sınırsız | 1 (tek kişi) |
| Sorumluluk | Sınırlı | Sınırlı | Sınırsız (kişisel mal varlığı dahil) |
| Hisse devri | Notere onay | Yönetim Kurulu kararıyla esnek | Şirket devri zor |
| Vergi | Kurumlar Vergisi (%25) | Kurumlar Vergisi (%25) | Gelir Vergisi (%15-40) |
| Defter | Yevmiye, kebir, envanter | Aynı + AŞ özel defterleri | İşletme defteri (basit) |
| Kuruluş maliyeti | 30.500-39.500 TL | 45.000-60.000 TL | 3.500-7.000 TL |
Pratik kural: Yıllık cironuz 3 milyon TL altındaysa şahıs şirketi vergi avantajı sağlar; üstü için limited şirket. 10 milyon+ TL ciro veya halka arz hedefi varsa anonim şirket düşünülmelidir.
Kuruluş Şartları
Limited şirket kurmak için karşılanması gerekenler
Yabancı Ortak Durumu
Yabancı uyruklu ortak alabilir; ancak:
- Yabancı bireysel ortak için Türkiye’de ikamet izni şart değildir
- Ancak şirketin müdürü yabancıysa Türkiye’de ikamet izni + çalışma izni şarttır
- Yabancılara satış için MERSIS Yabancı Sermaye Müdürlüğü onayı gerekebilir
- Banka hesabı açılışında ek belgeler istenebilir
Kuruluş Süreci (MERSIS)
Limited Şirket Kuruluş Adımları
- 1Mali Müşavir Seç
Bu sürecin tamamı bir mali müşavirle yürütülür. Bütçe için 12.000-16.000 TL’lik tarife alır.
- 2Ana Sözleşme Hazırla
Şirket adı, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar, müdür, kâr-zarar dağılımı yazılır. MERSIS’te şablon vardır.
- 3MERSIS’te Kayıt
mersis.gtb.gov.tr adresinden müşavir veya kurucu adına kayıt yapılır. Online taslak imzalanır.
- 4Notere Git
Tüm ortaklar notere giderek imza onayı yaptırır. Müdür imza sirküleri çıkartılır. Maliyet 4.000-6.500 TL.
- 5Banka Hesabı Aç
Şirket adına TL hesap açılır. Sermayenin %25’i 24 ay içinde yatırılmalı (zorunlu değil ama tavsiye edilir).
- 6Ticaret Sicili Tescili
Mali müşavir, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil başvurusunu yapar. Aynı gün veya 1-2 gün içinde tescil tamamlanır.
- 7Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Tescil sonrası gazetede ilan otomatik yayınlanır. Defter tasdikleri başlar.
- 8Vergi Dairesine Kayıt
Şirket adı altında vergi numarası alınır, vergi levhası çıkartılır. e-Fatura sistemine geçiş bu aşamada düzenlenir.
- 9Belediye/Oda Kayıtları
Belediyeye işyeri açma ruhsatı, ilgili meslek odasına (esnaf, sanayi vs.) kayıt yaptırılır.
- 10SGK Tescili
Şirketin işveren olarak SGK kaydı yapılır. İşçi alımı düşünülüyorsa SGK işyeri sicil numarası önemli.
Kuruluş Maliyeti Detayı (2026)
| Kalem | Tutar (TL) |
|---|---|
| Noter masrafları (imza, sirküler, sözleşme) | 4.000 – 6.500 |
| Ticaret Odası kayıt + ilan + defter tasdik | 16.500 – 20.000 |
| Mali müşavir hizmet bedeli | 12.000 – 16.000 |
| Rekabet Kurumu Payı (sermayenin %0,04’ü) | Min. 40 |
| Damga vergisi | Birkaç yüz TL |
| Banka hesap açılışı | Genelde ücretsiz |
| **Toplam (sermaye hariç)** | **~30.500 – 39.500** |
Bu tutarlar kuruluş aşamasındaki tek seferlik masraflardır. Sonradan aylık muhasebe ücreti, vergi ödemeleri ve denetim ücretleri ayrıdır.
Aylık ve Yıllık Yükümlülükler
Şirket kurulduktan sonra düzenli olarak yapılması gerekenler:
Düzenli yükümlülükler
Kurumlar Vergisi (2026)
Limited şirket kazançları üzerinden %25 kurumlar vergisi öder. Ayrıca:
- Yatırım indirimleri ve teşvikler vergi yükünü azaltabilir
- Kâr dağıtılırsa ortaklara da %10 stopaj uygulanır (kurumlar vergisinden sonra)
- Genç girişimci muafiyeti limited şirketlerde uygulanmaz (sadece şahıs şirketinde)
Şirket Tipi Değişimi
Limited şirketten anonim şirkete dönüşüm mümkündür:
- Genel kurul kararı
- Tüm ortakların onayı
- Yeni sermaye yapısı
- Ticaret sicil tescili
- Vergi mükellefiyeti devamı (otomatik)
Tersi de mümkündür ama nadiren tercih edilir.
Şirket Kapatma (Tasfiye)
Şirketin kapatılması karmaşık bir süreçtir:
- Ortaklar genel kurulu kapatma kararı alır
- Tasfiye süreci başlar (en az 1 yıl sürer)
- Mali müşavirle birlikte alacaklar ve borçlar netleştirilir
- Vergi dairesi, SGK, belediye, ticaret odası kapanış işlemleri yapılır
- Tasfiye sonu bilanço onaylanır
- Şirket sicil kaydı silinir
Toplam tasfiye süresi 1-2 yıldır; mali müşavir ücreti tasfiye boyunca devam eder.
Sıkça Sorulan Sorular
50.000 TL sermayeyi nakit yatırmak zorunda mıyım?
Hayır. Sermayenin tamamı 24 ay içinde yatırılabilir. Pek çok şirket başlangıçta 0 TL ile kurulup zaman içinde sermayesini ödüyor.
Tek başıma limited şirket kurabilir miyim?
Evet. Tek ortaklı limited şirket (TLŞ) yasal olarak mümkündür. Tek ortak hem şirket sahibi hem müdür olur.
Ev adresinde şirket kurabilir miyim?
Evet, “ev iş yeri” olarak kayıt yapılabilir. Apartman yönetiminden onay gerekebilir; bazı binalar yasaklayabilir.
Limited şirketim borç batarsa kişisel evim haczedilir mi?
Sınırlı sorumluluk gereği prensip olarak hayır. Ancak müdür olarak kanuni hatalarınız varsa (vergi/SGK borcu kişisel sorumluluk doğurabilir) haciz olabilir.
Şirket kurarken hangi NACE kodunu seçmeliyim?
İş alanınıza en uygun olanı. Birden fazla kod seçilebilir; ana faaliyet bir kod, yan faaliyetler ek kodlar olur. Yanlış seçim sonradan değiştirilebilir.
Limited şirket vergi avantajı sağlar mı?
Şahıs şirketine göre düşük cirolarda dezavantajlı. Yüksek cirolarda (3M+ TL) gelir vergisi yerine %25 kurumlar vergisi avantaj sağlayabilir. Mali müşavire danışın.
e-Fatura zorunlu mu?
2026 itibarıyla 5 milyon TL üstü cirolu işletmelere zorunludur. Limited şirketler bu eşiği aştığında 1 ay içinde geçiş yapmak zorundadır.
Müdür ortak olmak zorunda mı?
Hayır. Müdür dışarıdan atanabilir; ortak olmayan profesyonel yönetici olabilir. Ancak en az 1 ortak müdür şirket için zorunlu sorumluluk taşır.
Hisse devri nasıl yapılır?
Notere gidilerek hisse devir sözleşmesi imzalanır, MERSIS’te güncellenir, ticaret sicilinde tescil edilir. Anonim şirkete göre daha bürokratiktir.
Yabancı bir kişi tek ortaklı limited şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı tek ortaklı şirket kurabilir; ancak müdürlük yapacaksa Türkiye’de çalışma izni gerekir.
İlgili İçerikler
- Anonim Şirket Kurma Şartları
- Şahıs Şirketi Kurma Şartları
- E-Fatura Geçiş Şartları
- Genç Girişimci Vergi Muafiyeti Şartları
- İşyeri Açma Ruhsatı Şartları